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FAQ - Consórcios

 
(última atualização: julho 2018)
 

1. Qual foi a alteração normativa promovida pela Circular nº 3.893?

A Circular nº 3.893 estabeleceu que os contratos sociais de todas as administradoras de consórcio constituídas sob a forma de sociedade limitada devem conter cláusula expressa definindo o prazo de mandato dos seus administradores. Esse prazo não pode ser superior a quatro anos, sendo admitida a reeleição.

Essa determinação não foi estendida às administradoras de consórcio constituídas sob a forma de sociedade anônima, uma vez que a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/A), já dispõe que o mandato dos administradores de sociedades anônimas é de até três anos, permitida a reeleição.

2. Qual o prazo para atendimento ao disposto na Circular n.º 3.893?

As administradoras de consórcio devem providenciar a alteração contratual determinada pela Circular até 31 de outubro de 2018.

3. Qual o motivo da edição da Circular nº 3.893?

No rol de instituições sujeitas à supervisão do Banco Central do Brasil, a administradora de consórcio constituída sob a forma de sociedade limitada era o único tipo no qual os administradores não estavam sujeitos ao prazo de mandato determinado. Ao estender a exigência a esse segmento, o Banco Central buscou aprimorar seus mecanismos de acompanhamento e controle das entidades supervisionadas.

A exposição completa dos motivos para a edição dessa Circular consta no texto do Voto 106/2018-BCB, de 2 de maio de 2018, apresentado no Anexo 1 deste FAQ.

4. Quais administradoras de consórcio foram afetadas pelas alterações estabelecidas pela Circular nº 3.893?

Foram afetadas somente as administradoras de consórcio constituídas sob a forma de sociedade limitada e cujo contrato social atual enquadre-se em uma dessas três situações:

  1. não contenha cláusula definindo o prazo de mandato dos administradores; ou
  2. contenha cláusula definindo o prazo de mandato dos administradores como indeterminado; ou
  3. contenha cláusula definindo o prazo de mandato dos administradores por prazo superior a quatro anos.
5. A administradora de consórcio não é constituída sob a forma de sociedade limitada. Devo tomar alguma providência em relação à Circular nº 3.893?

Não. Somente as administradoras de consórcio constituídas sob a forma de sociedade limitada estão sujeitas à Circular nº 3.893.

6. A administradora de consórcio é constituída sob a forma de sociedade limitada e o contrato social tem cláusula prevendo que o prazo de mandato dos administradores é igual ou inferior a quatro anos. Devo tomar alguma providência em relação à Circular nº 3.893?

Não, porque o prazo de mandato do administrador já está determinado no atual contrato social, na forma requerida pela Circular.

7. A administradora de consórcio é constituída sob a forma de sociedade limitada e o contrato social não tem cláusula prevendo o prazo de mandato dos administradores. Devo tomar alguma providência em relação à Circular nº 3.893?

Sim. A administradora de consórcio deverá incluir, até 31 de outubro de 2018, no contrato social, cláusula definindo o prazo de mandato dos administradores, que deverá ser determinado em anos, nunca superior a quatro, sendo admitida a reeleição (veja Questões 11, 12 e 15).

Ato contínuo à alteração contratual, deverão ser escolhidos os administradores (veja Questões 16, 17, 18 e 19).

Na sequência, a alteração contratual e o ato de eleição/nomeação dos administradores devem ser submetidos à aprovação do Banco Central (veja Questões 13, 14, 20, 21 e 22).

8. A administradora de consórcio é constituída sob a forma de sociedade limitada e o contrato social tem cláusula prevendo que o prazo de mandato dos administradores é indeterminado. Devo tomar alguma providência em relação à Circular nº 3.893?

Sim. A administradora de consórcio deverá adotar as mesmas providências mencionadas na Questão 7.

9. A administradora de consórcio é constituída sob a forma de sociedade limitada e o contrato social tem cláusula prevendo que o prazo de mandato dos administradores é superior a quatro anos. Devo tomar alguma providência em relação à Circular nº 3.893/2018?

Sim. A administradora de consórcio deverá adotar as mesmas providências mencionadas na Questão 7.

10. A administradora de consórcio cujo administrador seja o próprio sócio quotista está sujeita à Circular nº 3.893?

Sim. Todas as administradoras de consórcio constituídas sob a forma de sociedade limitada estão sujeitas à Circular nº 3.893 (veja Questões 4 e 19).

11. O Banco Central disponibilizará modelos para adequação da cláusula contratual que trata da administração da sociedade à Circular n.º 3.893?

Não. Mas há requisitos mínimos a serem observados pela administradora de consórcio na alteração contratual (veja Questão 12).

12. Quais os requisitos mínimos a serem observados pela administradora de consórcio na alteração contratual prevista na Circular nº 3.893?

O contrato social deverá conter cláusula que trate da estrutura da administração, contemplando, no mínimo:

    1. o quantitativo de administradores, com ou sem designação específica;
    2. as atribuições e os poderes dos administradores (ou de cada administrador em separado, quando tiverem nomenclatura e/ou atribuições específicas);
    3. o prazo de mandato, que deverá ser determinado em número inteiro de anos, não podendo ser superior a quatro anos (Veja Questão15);
    4. a previsão de eleição/nomeação dos administradores em ato separado (recomendado, conforme Questão 16);
    5. se é admitida ou não a reeleição/recondução;
    6. que a posse/investidura dos administradores eleitos/nomeados somente se efetivará após a homologação de seus nomes pelo Banco Central;
    7. que os administradores eleitos/nomeados permanecerão em seus cargos até a posse/investidura dos seus substitutos;
    8. regras de vacância, afastamento temporário e de substituição.
13.A alteração contratual realizada para fins de atendimento aos requisitos da Circular n.º 3.893 deve ser submetida ao Banco Central?

Sim. As alterações do contrato social das administradoras de consórcio dependem de prévia e expressa autorização do Banco Central, e devem ser submetidas à aprovação do órgão, no prazo máximo de trinta dias, contados da data da deliberação societária (veja Questão 22).

A instrução do processo de alteração estatutária deve seguir as orientações capítulo 6.7 do Sisorf (Manual de Organização do Sistema Financeiro), disponível em http://www.bcb.gov.br/?red-sfnmanual, especialmente Sisorf 6.7.40.20, 6.7.40.30 e 6.7.40.40 (veja Questões 14, 21 e 22).

14. A administradora de consórcio realizou alterações contratuais anteriores à adequação à Circular nº 3.893 e que não foram submetidas ao Banco Central. Como devo proceder?

Por ocasião do exame dos atos decorrentes da Circular nº 3.893, o Banco Central verificará se todas as alterações contratuais anteriores foram submetidas ao exame do Deorf. Em caso negativo, será exigido que a administradora de consórcio apresente os atos anteriores, inclusive aqueles eventualmente já arquivados no registro público sem prévio conhecimento do Banco Central (Veja Questões 13 e 20).

15. Como deve ser definido o mandato dos administradores?

O mandato dos administradores deve ser por prazo determinado e expresso no contrato social – a administradora de consórcio não pode estabelecer prazos indefinidos (como, por exemplo, “em até x anos”) –, devendo ser estabelecido em número inteiro de anos, não superior a quatro (por exemplo, “mandato de três anos”).

16. As administradoras de consórcio serão obrigadas a escolher seus administradores em ato separado?

Não existe essa obrigatoriedade. No entanto, é mais conveniente e recomendado, por questões de custos e facilidade operacional, efetuar a escolha dos administradores em ato separado, pois dessa forma não há necessidade de promover uma nova alteração contratual a cada final de mandato. Procedendo assim, após as adaptações do contrato social decorrentes da Circular nº 3.893, a cada novo mandato será necessário instruir o respectivo processo junto ao Banco Central apenas mediante apresentação do ato societário (no caso, uma Reunião ou Assembleia de Sócios) e demais documentos exigidos, sem alteração do contrato social em si (veja Questão 20 ).

17. Quais os requisitos mínimos a serem observados pelas administradoras de consórcio no ato separado que escolheu os seus administradores?

O ato separado deverá conter a deliberação que escolheu o administrador, contemplando, no mínimo, as seguintes informações:

    1. o nome e a qualificação completa do escolhido;
    2. o cargo que o administrador irá ocupar;
    3. o prazo de mandato expresso em anos, citando expressamente o momento de encerramento (por exemplo: “mandato de quatro anos, até a Reunião Anual dos Sócios de 2022”).
18. Mesmo que permaneçam os administradores atuais nos seus respectivos cargos, deve ser realizada reeleição/recondução após a alteração contratual que definiu o prazo de mandato dos administradores?

Sim. Ato contínuo à alteração contratual, deverá ser realizada a escolha dos administradores, mesmo que não ocorra alteração dos administradores atuais.

19. No caso em que o administrador seja o próprio sócio quotista, deve ser realizada nomeação/reeleição após a alteração contratual que definiu o prazo de mandato dos administradores?

Sim. Ato contínuo à alteração contratual, deverá ser realizada a escolha dos administradores, mesmo que o administrador seja o próprio sócio quotista.

20. Os atos que definiram os administradores da administradora de consórcio devem ser submetidos à aprovação do Banco Central?

Sim. Ao término de cada mandato, os atos que definiram os administradores devem ser submetidos à aprovação do Banco Central, no prazo de trinta dias de sua ocorrência, mesmo nos casos de reeleição/recondução.

A instrução do processo de eleição/nomeação deve seguir as orientações contidas no capítulo 6.8 do Sisorf (Manual de Organização do Sistema Financeiro), disponível em http://www.bcb.gov.br/?red-sfnmanual, especialmente Sisorf 6.8.40.20 e 6.8.40.30 (veja Questões 21 e 22).

21. A(s) alteração(ões) contratual(is) e o ato de eleição/nomeação dos administradores devem ser submetidos à aprovação do Banco Central separadamente?

Não. Pode ser instruído um único processo para ambas as ocorrências, mediante o envio de requerimento em formulário próprio, conforme modelo Sisorf 8.3.10.3, do Manual de Organização do Sistema Financeiro, disponível em http://www.bcb.gov.br/?red-sfnmanual, assinado por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo contrato social ou por documento equivalente da administradora de consórcio.

Os requisitos e os procedimentos necessários à obtenção de manifestação favorável do Banco Central podem ser consultados:

  • nos casos de alteração contratual, no Sisorf 6.7;
  • nos casos de eleição/nomeação, no Sisorf 6.8.
22. Para onde devo enviar a documentação relativa aos processos decorrentes da Circular nº 3.893?

Excepcionalmente, todos os pleitos decorrentes da Circular nº 3.893 serão analisados pela Gerência Técnica do Departamento de Organização do Sistema Financeiro em Curitiba (Deorf/GTCUR), Avenida Cândido de Abreu, 344 – 6º andar, Centro Cívico, Curitiba (PR), CEP 80530-914. E-mail: gtcur.deorf@bcb.gov.br.

A documentação poderá ser remetida pela via postal ou entregue pessoalmente em qualquer representação do Banco Central, com indicação da destinação para Deorf/GTCUR.