{"navegacao":null,"view":"views/exibenormativo.aspx","conteudo":[{"Titulo":"Resolução BCB N° 122","Tipo":"Resolução BCB","Documentos":null,"DOU":"Publicada no DOU de 4/8/2021, Seção 1, p. 135-137.","Id":51469,"Data":"2021-08-02T21:00:00Z","DataTexto":"2/8/2021 18:00","Numero":122.0,"VersaoNormativo":1.0,"Assunto":"Dispõe sobre o depósito de Letras Financeiras em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil e sobre a autorização para utilização de recursos captados por meio de Letra Financeira na composição do Patrimônio de Referência.","NormasVinculadas":"RESOLUÇÃO;@4733;@2019;#RESOLUÇÃO;@4193;@2013;#RESOLUÇÃO;@4192;@2013;#CIRCULAR;@3963;@2019;#","Referencias":"Lei nº 4.595/1964, art. 9º.;#Lei nº 12.249/2010, art. 38.;#Lei nº 12.810/2013, art. 22.;#Resolução CMN nº 4.192/2013, arts. 17 a 22.;#Resolução CMN nº 4.733/2019, arts. 5º, § 6º; 8º; e 10, § 4º.;#Cita Lei Complementar nº 101/2000, art. 28.;#Cita Lei nº 6.404/1976, art. 168.;#Cita Lei nº 12.838/2013, art. 15.;#Cita Resolução CMN nº 4.193/2013.;#Revoga Circular BCB nº 3.963/2019.;#","Atualizacoes":null,"Revogado":false,"Cancelado":false,"Texto":"
\n\n\n\n\nCocip - Letra Financeira - Circular\n\n\n\n\n\n\n
\n\n

RESOLUÇÃO BCB Nº 122, DE 2 DE AGOSTO\nDE 2021

\n\n

Dispõe sobre o depósito de Letras Financeiras\nem entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil e sobre a autorização para\nutilização de recursos captados por meio de Letra Financeira na composição do\nPatrimônio de Referência.

\n\n

A Diretoria Colegiada do\nBanco Central do Brasil, em sessão realizada em 27 de julho de 2021, com base\nnos arts. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, 22 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, e 8º da\nResolução nº 4.733, de 27 de junho de 2019, e tendo em vista o disposto nos arts. 38 da Lei nº\n12.249, de 11 de junho de 2010, e 17 a 22 da Resolução nº 4.192, de 1º de março de 2013,

\n\n

R E S O L V E :

\n\n

Art. 1º  Esta Resolução disciplina\no depósito de Letras Financeiras em entidade autorizada pelo Banco Central do\nBrasil a exercer a atividade de depósito centralizado de ativos financeiros e a autorização para utilização\nde recursos captados por meio de Letra Financeira para fins de composição do\nPatrimônio de Referência (PR).

\n\n

Art. 2º  A Letra\nFinanceira deve conter, no mínimo, as seguintes características e disposições,\ndevidamente informadas no registro constitutivo do título no sistema do\ndepositário central:

\n\n

I - a denominação Letra Financeira;

\n\n

II - a identificação da instituição financeira emitente;

\n\n

III - o número de ordem, o local e a data de emissão;

\n\n

IV - o valor nominal;

\n\n

V - a taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a\ncapitalização;

\n\n

VI - a cláusula de correção pela variação cambial, quando\nhouver;

\n\n

VII - as cláusulas que estabeleçam outras formas de\nremuneração, inclusive baseadas em índices ou taxas de conhecimento público,\nquando houver;

\n\n

VIII - a cláusula de subordinação, quando houver;

\n\n

IX - a data ou\nas condições de vencimento;

\n\n

X - o local de pagamento;

\n\n

XI - a identificação do titular;

\n\n

XII - a descrição da garantia real ou fidejussória,\nquando houver;

\n\n

XIII - a cláusula de pagamento periódico dos rendimentos,\nquando houver;

\n\n

XIV - a cláusula de suspensão do pagamento da remuneração\nestipulada, quando houver;

\n\n

XV - a cláusula de extinção do direito de crédito\nrepresentado pela Letra Financeira, quando houver;

\n\n

XVI - a cláusula de conversão em ações da instituição\nemitente, quando houver;

\n\n

XVII - a cláusula de limite máximo à quantidade de ações\na ser entregue ao investidor, caso presente a cláusula do inciso XVI;

\n\n

XVIII - a cláusula\nde opção de recompra pela instituição emissora, quando houver; e

\n\n

XIX - as datas nas quais a opção de recompra pode ser\nexercida, caso presente a cláusula do inciso XVIII.

\n\n

Art. 3º  A Letra Financeira emitida\npara fins de composição do PR deve conter adicionalmente, em seu registro\nconstitutivo, as cláusulas que evidenciem o atendimento dos requisitos\nestabelecidos pela legislação e pela regulamentação vigente para que o\ninstrumento seja elegível a compor o Capital Complementar do PR ou o Nível II\ndo PR, dispostas em campo específico denominado Núcleo de Subordinação, de\nacordo com o conteúdo definido nos Anexos 1 a 4 desta Resolução.

\n\n

Parágrafo único.  O disposto no caput\naplica-se às letras financeiras emitidas após 1º de dezembro de 2019.

\n\n

Art. 4º  Ficam autorizados a compor o\nPR da instituição emissora os valores integralizados referentes a Letra\nFinanceira com cláusula de subordinação, desde que observado o disposto nos\narts. 2º e 3º desta Resolução.

\n\n

Parágrafo único.  A autorização de que\ntrata o caput não se aplica a Letra Financeira emitida com cláusula de\nconversão do direito de crédito por ela representado em ações elegíveis ao\nCapital Principal da instituição emissora.

\n\n

Art. 5º  O descumprimento dos termos\ndo Núcleo de Subordinação acarreta o cancelamento da autorização mencionada no\nart. 4º, ainda que os atos ou cláusulas causadores da violação sejam reputados\nineficazes.

\n\n

Art. 6º  Fica revogada a Circular nº\n3.963, de 24 de setembro de 2019.

\n\n

Art. 7º  Esta Resolução\nentra em vigor na data de sua publicação.

\n\n

Otávio Ribeiro Damaso                                           João\nManoel Pinho de Mello
                        Diretor de Regulação                                              Diretor\nde Organização do Sistema
                                                                                                            Financeiro\ne de Resolução

\n\n\n\n
\n\n\n\n\n

ANEXO 1

\n\n

Núcleo de Subordinação de Letra\nFinanceira emitida para fins de composição do Capital Complementar do Patrimônio\nde Referência, com previsão de extinção permanente do direito de crédito contra\na instituição emissora

\n\n

1\n- Considera-se ineficaz qualquer cláusula desta Letra Financeira ou de outro documento\nacessório em desconformidade com os requisitos estabelecidos pela legislação e\npela regulamentação vigente para que o instrumento seja elegível a compor o\nCapital Complementar do Patrimônio de Referência (PR) e com as demais cláusulas\ndeste Núcleo de Subordinação.

\n\n

2\n- O aditamento, alteração ou revogação do disposto neste Núcleo de Subordinação\ne das demais condições de emissão da Letra Financeira dependem de prévia\nautorização do Banco Central do Brasil.

\n\n

3\n- O pagamento desta Letra Financeira está subordinado ao pagamento dos demais\npassivos da instituição emissora, com exceção do pagamento dos elementos que\ncompõem o Capital Principal, na hipótese de dissolução da instituição emissora.

\n\n

4\n- Esta Letra Financeira não será objeto de garantia, seguro, ou qualquer outro\nmecanismo que obrigue ou permita pagamento ou transferência de recursos, direta\nou indiretamente, da instituição emissora, de entidade do conglomerado ou de\nentidade não financeira controlada, para o seu titular, de forma a comprometer a\ncondição de subordinação de que trata o item 3.

\n\n

5\n- Considera-se ineficaz qualquer cláusula desta Letra Financeira ou de outro\ndocumento acessório que, direta ou indiretamente, altere o valor originalmente\ncaptado, inclusive por meio de acordos que obriguem a instituição emissora a\ncompensar o investidor se um novo instrumento for emitido com melhores\ncondições de remuneração, com exceção dos casos de recompra e resgate, quando\nprevistos.

\n\n

6\n- A compra desta Letra Financeira não é objeto de financiamento, direto ou\nindireto, pela instituição emissora.

\n\n

7\n- O vencimento desta Letra Financeira está condicionado, exclusivamente, à\nocorrência da dissolução da instituição emissora ou ao inadimplemento da\nobrigação de pagar a remuneração nela estipulada.

\n\n

8\n- A integralização dos valores relativos a esta Letra Financeira é efetuada em\nespécie.

\n\n

9\n- A recompra e o resgate antecipado desta Letra Financeira, ainda que realizados\nindiretamente por intermédio de entidade do conglomerado ou por entidade não\nfinanceira controlada pela instituição emissora, estão condicionados à\nautorização do Banco Central do Brasil, exceto nos casos previstos nos arts. 5º, § 6º, e 10, § 4º, da Resolução nº 4.733, de 27 de junho de 2019.

\n\n

10\n- Considera-se ineficaz qualquer cláusula desta Letra Financeira ou de outro\ninstrumento acessório que preveja a variação das condições de remuneração após\nsua emissão, inclusive em função de oscilação da qualidade creditícia da\ninstituição emissora.

\n\n

11\n- O pagamento da remuneração desta Letra Financeira ocorrerá apenas com\nrecursos provenientes de lucros e reservas de lucros passíveis de distribuição\nno último período de apuração, ficando suspensos os pagamentos que excederem\nesses recursos.

\n\n

12\n- Na hipótese de imposição à instituição emissora, pelo Banco Central do\nBrasil, de restrição à distribuição de dividendos ou de outros resultados\nrelativos às ações, quotas ou quotas-partes, elegíveis ao Capital Principal, o\npagamento da remuneração desta Letra Financeira será suspenso na mesma\nproporção da restrição imposta.

\n\n

13\n- O pagamento da remuneração desta Letra Financeira será suspenso nos mesmos\npercentuais de que trata o art. 9º, § 4º, da Resolução nº 4.193, de 1º de março\nde 2013, ou outra que vier a lhe suceder, na hipótese de:

\n\n

I\n- a instituição emissora apresentar insuficiência no cumprimento do Adicional\nde Capital Principal; ou

\n\n

II\n- o pagamento acarretar o desenquadramento em relação aos requerimentos mínimos\nde Capital Principal, Nível I e PR.

\n\n

14\n- Consideram-se extintas a remuneração desta Letra Financeira não paga em\nvirtude do disposto no item 11 e a remuneração referente ao período de\nsuspensão levada a efeito em virtude do disposto nos itens 12 e 13.

\n\n

15\n- O direito de crédito representado por esta Letra Financeira será extinto no\nvalor correspondente ao saldo computado no Nível I do PR, nas seguintes\nsituações:

\n\n

I\n- divulgação pela instituição emissora, na forma estabelecida pelo Banco\nCentral do Brasil, de que seu Capital Principal está em patamar inferior a\n5,125% (cinco inteiros e cento e vinte e cinco milésimos por cento) do montante\ndos ativos ponderados pelo risco (RWA), apurado na forma estabelecida pela\nResolução nº 4.193, de 2013, ou por outra que vier a lhe suceder;

\n\n

II\n- assinatura de compromisso de aporte de recursos para a instituição emissora,\ncaso se configure a exceção prevista no art. 28 da Lei Complementar nº 101, de\n4 de maio de 2000, que admite a utilização de recursos públicos para socorrer\ninstituições do Sistema Financeiro Nacional mediante lei específica;

\n\n

III\n- decretação, pelo Banco Central do Brasil, de regime de administração especial\ntemporária ou de intervenção na instituição emissora; ou

\n\n

IV\n- determinação do Banco Central do Brasil, segundo critérios estabelecidos em\nregulamento específico editado pelo Conselho Monetário Nacional.

\n\n

16\n- A extinção referida no item 15 não ocorrerá nas hipóteses de revisão ou de\nrepublicação de documentos que tenham sido utilizados pela instituição emissora\ncomo base para a divulgação da proporção entre o Capital Principal e o montante\nRWA, prevista no item 15, I.

\n\n

17\n- A ocorrência das situações previstas nos itens 11 a 16 não será considerada\nevento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do vencimento de\ndívidas em qualquer negócio jurídico de que participe a instituição emissora.

\n\n

18\n- A eficácia dos itens 11 a 15 está condicionada à vigência da autorização do\nBanco Central do Brasil para a utilização dos recursos captados por meio desta\nLetra Financeira para fins de composição do PR, de modo que cessará diante de\neventual cancelamento da referida autorização, o que pode ocorrer, entre outras\nhipóteses decorrentes da regulamentação, em caso de descumprimento dos termos\ndeste Núcleo de Subordinação, ainda que os atos ou cláusulas causadores da\nviolação sejam reputados ineficazes.
\n


\n\n

ANEXO 2

\n\n

Núcleo de Subordinação de Letra\nFinanceira emitida para fins de composição do Nível II do Patrimônio de\nReferência, com previsão de extinção permanente do direito de crédito contra a\ninstituição emissora

\n\n

1 - Considera-se ineficaz qualquer\ncláusula desta Letra Financeira ou de outro documento acessório em desconformidade\ncom os requisitos estabelecidos pela legislação e pela regulamentação vigente\npara que o instrumento seja elegível a compor o Nível II do Patrimônio de\nReferência (PR) e com as demais cláusulas deste Núcleo de Subordinação.

\n\n

2 - O aditamento, alteração ou\nrevogação dos termos deste Núcleo de Subordinação e das demais condições de\nemissão da Letra Financeira dependem de prévia autorização do Banco Central do\nBrasil.

\n\n

3 - O pagamento desta Letra Financeira\nestá subordinado ao pagamento dos demais passivos da instituição emissora, com\nexceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal e o Capital\nComplementar, na hipótese de dissolução da instituição emissora.

\n\n

4 - Esta Letra Financeira não será\nobjeto de garantia, seguro, ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita\npagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da instituição\nemissora, de entidade do conglomerado ou de entidade não financeira controlada,\npara o seu titular, de forma a comprometer a condição de subordinação de que\ntrata o item 3.

\n\n

5\n- A compra desta Letra Financeira não é objeto de financiamento, direto ou\nindireto, pela instituição emissora.

\n\n

6\n- A integralização dos valores relativos a esta Letra Financeira é efetuada em\nespécie.

\n\n

7\n- A recompra e o resgate antecipado desta Letra Financeira, ainda que realizados\nindiretamente por intermédio de entidade do conglomerado ou por entidade não\nfinanceira controlada pela instituição emissora, estão condicionados à\nautorização do Banco Central do Brasil, exceto nos casos previstos nos arts. 5º, § 6º, e 10, § 4º, da Resolução nº 4.733, de 27 de junho de 2019.

\n\n

8 - Considera-se ineficaz qualquer\ncláusula desta Letra Financeira ou de outro instrumento acessório que preveja a\nvariação de prazos ou das condições de remuneração após sua emissão, inclusive\nem função de oscilação da qualidade creditícia da instituição emissora.

\n\n

9 - O direito de crédito representado\npor esta Letra Financeira será extinto, no valor correspondente ao saldo\ncomputado no Nível II do PR, nas seguintes situações:

\n\n

I - divulgação pela instituição\nemissora, na forma estabelecida pelo Banco Central do Brasil, de que seu\nCapital Principal está em patamar inferior a 4,5% (quatro inteiros e cinco\ndécimos por cento) do montante dos ativos ponderados pelo risco (RWA), apurado\nna forma estabelecida pela Resolução nº 4.193, de 1º de março de 2013, ou por\noutra que vier a lhe suceder:

\n\n

II - assinatura de compromisso de\naporte para a instituição emissora, caso se configure a exceção prevista no art.\n28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, que admite a utilização de\nrecursos públicos para socorrer instituições do Sistema Financeiro Nacional\nmediante lei específica;

\n\n

III - decretação, pelo Banco Central\ndo Brasil, de regime de administração especial temporária ou de intervenção na\ninstituição emissora; ou

\n\n

IV - determinação do Banco Central do\nBrasil, segundo critérios estabelecidos em regulamento específico editado pelo\nConselho Monetário Nacional.

\n\n

10 - A extinção referida no item 9 não\nocorrerá nas hipóteses de revisão ou de republicação de documentos que tenham\nsido utilizados pela instituição emissora como base para a divulgação da\nproporção entre o Capital Principal e o montante RWA, prevista no item 9, I.

\n\n

11 - A ocorrência das situações\nprevistas nos itens 9 e 10 não será considerada evento de inadimplemento ou\noutro fator que gere a antecipação do vencimento de dívidas em qualquer negócio\njurídico de que participe a instituição emissora.

\n\n

12 - A eficácia do item 9 está\ncondicionada à vigência da autorização do Banco Central do Brasil para a\nutilização dos recursos captados por meio desta Letra Financeira para fins de\ncomposição do PR, de modo que cessará diante de eventual cancelamento da\nreferida autorização, o que pode ocorrer, entre outras hipóteses decorrentes da\nregulamentação, em caso de descumprimento dos termos deste Núcleo de\nSubordinação, ainda que os atos ou cláusulas causadores da violação sejam\nreputados ineficazes.

 

\n\n

ANEXO 3

\n\n

Núcleo de Subordinação de Letra\nFinanceira emitida para fins de composição do Capital Complementar do Patrimônio\nde Referência, com previsão de conversão do direito de crédito em ações\nelegíveis ao Capital Principal da instituição emissora

\n\n

1 - Considera-se ineficaz qualquer\ncláusula desta Letra Financeira ou de outro documento acessório em\ndesconformidade com os requisitos estabelecidos pela legislação e pela\nregulamentação vigente para que o instrumento seja elegível a compor o Capital\nComplementar do Patrimônio de Referência (PR) e com as demais cláusulas deste\nNúcleo de Subordinação.

\n\n

2 - O aditamento, alteração ou\nrevogação do disposto neste Núcleo de Subordinação e das demais condições de\nemissão da Letra Financeira dependem de prévia autorização do Banco Central do\nBrasil.

\n\n

3 - O pagamento desta Letra Financeira\nestá subordinado ao pagamento dos demais passivos da instituição emissora, com\nexceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal, na hipótese\nde dissolução da instituição emissora.

\n\n

4 - Esta Letra Financeira não será\nobjeto de garantia, seguro, ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita\npagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da instituição\nemissora, de entidade do conglomerado ou de entidade não financeira controlada,\npara o seu titular, de forma a comprometer a condição de subordinação de que\ntrata o item 3.

\n\n

5 - Considera-se ineficaz qualquer\ncláusula desta Letra Financeira ou de outro documento acessório que, direta ou\nindiretamente, altere o valor originalmente captado, inclusive por meio de\nacordos que obriguem a instituição emissora a compensar o investidor se um novo\ninstrumento for emitido com melhores condições de remuneração, com exceção dos\ncasos de recompra e resgate, quando previstos.

\n\n

6 - A compra desta Letra Financeira\nnão é objeto de financiamento, direto ou indireto, pela instituição emissora.

\n\n

7 - O vencimento desta Letra\nFinanceira está condicionado, exclusivamente, à ocorrência da dissolução da\ninstituição emissora ou ao inadimplemento da obrigação de pagar a remuneração\nnela estipulada.

\n\n

8 - A integralização dos valores\nrelativos a esta Letra Financeira é efetuada em espécie.

\n\n

9 - A recompra e o resgate antecipado\ndesta Letra Financeira, ainda que realizados indiretamente por intermédio de\nentidade do conglomerado ou por entidade não financeira controlada pela\ninstituição emissora, estão condicionados à autorização do Banco Central do\nBrasil, exceto nos casos previstos nos arts. 5º, § 6º, e 10, § 4º, da\nResolução nº 4.733, de 27 de junho de 2019.

\n\n

10 - Considera-se ineficaz qualquer\ncláusula desta Letra Financeira ou de outro instrumento acessório que preveja a\nvariação das condições de remuneração após sua emissão, inclusive em função de\noscilação da qualidade creditícia da instituição emissora.

\n\n

11 - O pagamento da remuneração desta\nLetra Financeira ocorrerá apenas com recursos provenientes de lucros e reservas\nde lucros passíveis de distribuição no último período de apuração, ficando\nsuspensos os pagamentos que excederem esses recursos.

\n\n

12 - Na hipótese de imposição à\ninstituição emissora, pelo Banco Central do Brasil, de restrição à distribuição\nde dividendos ou de outros resultados relativos às ações, quotas ou\nquotas-partes, elegíveis ao Capital Principal, o pagamento da remuneração desta\nLetra Financeira será suspenso na mesma proporção da restrição imposta.

\n\n

13 - O pagamento da remuneração desta\nLetra Financeira será suspenso nos mesmos percentuais de que trata o art. 9º, §\n4º, da Resolução nº 4.193, de 1º de março de 2013, ou outra que vier a lhe\nsuceder, na hipótese de:

\n\n

I - a instituição emissora apresentar\ninsuficiência no cumprimento do Adicional de Capital Principal; ou

\n\n

II - o pagamento acarretar o\ndesenquadramento em relação aos requerimentos mínimos de Capital Principal,\nNível I e PR.

\n\n

14 - Consideram-se extintas a\nremuneração desta Letra Financeira não paga em virtude do disposto no item 11 e\na remuneração referente ao período de suspensão levada a efeito em virtude do\ndisposto nos itens 12 e 13.

\n\n

15 - O direito de crédito representado\npor esta Letra Financeira será convertido em ações elegíveis ao Capital\nPrincipal da instituição emissora, conforme definido nos itens 17 a 19 deste\nNúcleo, no valor correspondente ao saldo computado no Nível I do PR, nas\nseguintes situações:

\n\n

I - divulgação pela instituição\nemissora, na forma estabelecida pelo Banco Central do Brasil, de que seu\nCapital Principal está em patamar inferior a 5,125% (cinco inteiros e cento e\nvinte e cinco milésimos por cento) do montante dos ativos ponderados pelo risco\n(RWA), apurado na forma estabelecida pela Resolução nº 4.193, de 2013, ou por\noutra que vier a lhe suceder;

\n\n

II - assinatura de compromisso de\naporte de recursos para a instituição emissora, caso se configure a exceção\nprevista no art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, que\nadmite a utilização de recursos públicos para socorrer instituições do Sistema\nFinanceiro Nacional mediante lei específica;

\n\n

III - decretação, pelo Banco Central\ndo Brasil, de regime de administração especial temporária ou de intervenção na\ninstituição emissora; ou

\n\n

IV - determinação, pelo Banco Central\ndo Brasil, segundo critérios estabelecidos em regulamento específico editado\npelo Conselho Monetário Nacional.

\n\n

16 - A conversão referida no item 15\nnão ocorrerá nas hipóteses de revisão ou de republicação de documentos que\ntenham sido utilizados pela instituição emissora como base para a divulgação da\nproporção entre o Capital Principal e o montante RWA, prevista no item 15, I.

\n\n

17 - A instituição emissora possui\ntodas as autorizações internas necessárias para a emissão desta Letra\nFinanceira como Capital Complementar e das ações a serem utilizadas na\nconversão referida no item 15, inclusive o capital autorizado de que trata o\nart. 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em valor suficiente para\nabranger eventual aumento de capital decorrente da conversão.

\n\n

18 - A conversão referida no item 15\nocorrerá anteriormente ao efetivo ingresso dos recursos referentes à situação\nprevista no item 15, II, observado o limite máximo de ações a serem entregues\naos respectivos titulares, informado no registro constitutivo desta Letra\nFinanceira.

\n\n

19 - A instituição emissora declara\nter assumido por escrito, perante o Banco Central do Brasil, o compromisso de\npreservar o limite de capital autorizado de que trata o art. 168 da Lei nº\n6.404, de 1976, necessário para eventual conversão, na forma dos itens 15 e 17\ndeste Núcleo, durante o período em que os créditos representados pelos instrumentos\npermanecerem exigíveis.

\n\n

20 - O direito de crédito representado\npor esta Letra Financeira será permanentemente extinto caso o titular abdique\ndo direito de recebimento das ações objeto da conversão referida no item 15.

\n\n

21 - A ocorrência das situações\nprevistas nos itens 11 a 16 não será\nconsiderada evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do\nvencimento de dívidas em qualquer negócio jurídico de que participe a\ninstituição emissora.

\n\n

22 - A instituição emissora declara\nter cumprido as disposições relativas ao direito de preferência dos acionistas\nconstantes do art. 15 da Lei nº 12.838, de 9 de julho de 2013, quando da oferta\ndesta Letra Financeira.

\n\n

23 - A eficácia dos itens 11 a 15 está\ncondicionada à vigência da autorização do Banco Central do Brasil para a\nutilização dos recursos captados por meio desta Letra Financeira para fins de\ncomposição do PR, de modo que cessará diante de eventual cancelamento da\nreferida autorização, o que pode ocorrer, entre outras hipóteses decorrentes da\nregulamentação, em caso de descumprimento dos termos deste Núcleo de\nSubordinação, ainda que os atos ou cláusulas causadores da violação sejam\nreputados ineficazes.

\n\n
\n\n\n\n\n

ANEXO 4

\n\n

Núcleo de Subordinação de Letra\nFinanceira emitida para fins de composição do Nível II do Patrimônio de\nReferência, com previsão de conversão do direito de crédito em ações elegíveis\nao Capital Principal da instituição emissora

\n\n

1 - Considera-se ineficaz qualquer\ncláusula desta Letra Financeira ou de outro documento acessório em\ndesconformidade com os requisitos estabelecidos pela legislação e pela\nregulamentação vigente para que o instrumento seja elegível a compor o Nível II\ndo Patrimônio de Referência (PR) e com as demais cláusulas deste Núcleo de\nSubordinação.

\n\n

2 - O aditamento, alteração ou\nrevogação dos termos deste Núcleo de Subordinação e das demais condições de\nemissão da Letra Financeira dependem de prévia autorização do Banco Central do\nBrasil.

\n\n

3 - O pagamento desta Letra Financeira\nestá subordinado ao pagamento dos demais passivos da instituição emissora, com\nexceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal e o Capital\nComplementar, na hipótese de dissolução da instituição emissora.

\n\n

4 - Esta Letra Financeira não será\nobjeto de garantia, seguro, ou qualquer outro mecanismo que obrigue ou permita\npagamento ou transferência de recursos, direta ou indiretamente, da instituição\nemissora, de entidade do conglomerado ou de entidade não financeira controlada,\npara o seu titular, de forma a comprometer a condição de subordinação de que\ntrata o item 3.

\n\n

5 - A compra desta Letra Financeira\nnão é objeto de financiamento, direto ou indireto, pela instituição emissora.

\n\n

6 - A integralização dos valores\nrelativos a esta Letra Financeira é efetuada em espécie.

\n\n

7 - A recompra e o resgate antecipado\ndesta Letra Financeira, ainda que realizados indiretamente por intermédio de\nentidade do conglomerado ou por entidade não financeira controlada pela\ninstituição emissora, estão condicionados à autorização do Banco Central do\nBrasil, exceto nos casos previstos nos arts. 5º, § 6º, e 10, § 4º, da\nResolução nº 4.733, de 27 de junho de 2019.

\n\n

8 - Considera-se ineficaz qualquer\ncláusula desta Letra Financeira ou de outro instrumento acessório que preveja a\nvariação de prazos ou das condições de remuneração após sua emissão, inclusive\nem função de oscilação da qualidade creditícia da instituição emissora.

\n\n

9 - O direito de crédito representado\npor esta Letra Financeira será convertido em ações elegíveis ao Capital\nPrincipal da instituição emissora, conforme definido nos itens 11 a 13 deste\nNúcleo, no valor correspondente ao saldo computado no Nível II do PR, nas\nseguintes situações:

\n\n

I - divulgação pela instituição\nemissora, na forma estabelecida pelo Banco Central do Brasil, de que seu\nCapital Principal está em patamar inferior a 4,5% (quatro inteiros e cinco\ndécimos por cento) do montante dos ativos ponderados pelo risco (RWA), apurado\nna forma estabelecida pela Resolução nº 4.193, de 1º de março de 2013, ou por\noutra que vier a lhe suceder:

\n\n

II - assinatura de compromisso de\naporte para a instituição emissora, caso se configure a exceção prevista no\nart. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, que admite a utilização\nde recursos públicos para socorrer instituições do Sistema Financeiro Nacional\nmediante lei específica;

\n\n

III - decretação, pelo Banco Central\ndo Brasil, de regime de administração especial temporária ou de intervenção na\ninstituição emissora; ou

\n\n

IV - determinação, pelo Banco Central\ndo Brasil, segundo critérios estabelecidos em regulamento específico editado\npelo Conselho Monetário Nacional.

\n\n

10 - A conversão referida no item 9\nnão ocorrerá nas hipóteses de revisão ou de republicação de documentos que\ntenham sido utilizados pela instituição emissora como base para a divulgação da\nproporção entre o Capital Principal e o montante RWA, prevista no item 9, I.

\n\n

11 - A instituição emissora possui\ntodas as autorizações internas necessárias para a emissão desta Letra\nFinanceira para compor o Nível II do respectivo PR e das ações a serem\nutilizadas na conversão referida no item 9, inclusive o capital autorizado de\nque trata o art. 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em valor\nsuficiente para abranger eventual aumento de capital decorrente da conversão.

\n\n

12 - A conversão referida no item 9 ocorrerá\nanteriormente ao efetivo ingresso dos recursos referentes à situação prevista\nno item 9, II, observado o limite máximo de ações a serem entregues aos\nrespectivos titulares, informado no registro constitutivo desta Letra\nFinanceira.

\n\n

13 - A instituição emissora declara\nter assumido por escrito, perante o Banco Central do Brasil, o compromisso de\npreservar o limite de capital autorizado de que trata o art. 168 da Lei nº\n6.404, de 1976, necessário para eventual conversão, na forma dos itens 9 e 11\ndeste Núcleo, durante o período em que os créditos representados pelos\ninstrumentos permanecerem exigíveis.

\n\n

14 - O direito de crédito representado\npor esta Letra Financeira será permanentemente extinto caso o titular abdique\ndo direito de recebimento das ações objeto da conversão referida no item 9.

\n\n

15 - A ocorrência das situações\nprevistas nos itens 9 e 10 não será considerada evento de inadimplemento ou\noutro fator que gere a antecipação do vencimento de dívidas em qualquer negócio\njurídico de que participe a instituição emissora.

\n\n

16 - A instituição emissora declara\nter cumprido as disposições relativas ao direito de preferência dos acionistas\nconstantes do art. 15 da Lei nº 12.838, de 9 de julho de 2013, quando da oferta\ndesta Letra Financeira.

\n\n

17 - A eficácia do item 9 está\ncondicionada à vigência da autorização do Banco Central do Brasil para a\nutilização dos recursos captados por meio desta Letra Financeira para fins de\ncomposição do PR, de modo que cessará diante de eventual cancelamento da\nreferida autorização, o que pode ocorrer, entre outras hipóteses decorrentes da\nregulamentação, em caso de descumprimento dos termos deste Núcleo de\nSubordinação, ainda que os atos ou cláusulas causadores da violação sejam\nreputados ineficazes.

\n\n
\n\n\n\n\n
","Voto":"167/2021-BCB"}]}