BANESPA

O BANCO CENTRAL DO BRASIL - BACEN, no uso das atribuições que lhe foram conferidas através do Artigo 3°, do Decreto 2.469, de 21 de janeiro de 1998, em cumprimento e para efeito do disposto no Artigo 11 da Lei nº 9.491, de 09 de setembro de 1997, alterada pela Lei nº 9.635, de 15 de maio de 1998, e no Artigo 28 do Decreto 2.594, de 15 de maio de 1998, pelo presente EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO torna públicas as condições de desestatização do BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. - BANESPA, mediante alienação de ações ordinárias do seu capital social. Os procedimentos de alienação das ações regular-se-ão por este EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO, pelo EDITAL DE VENDA, pelo MANUAL DE INSTRUÇÕES, pelo PROSPECTO DE VENDA, pelo MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE ACESSO ÀS SALAS DE DADOS E VISITAS TÉCNICAS, pelo MANUAL DE OFERTA AOS EMPREGADOS e pelos atos normativos expedidos pelo CONSELHO NACIONAL DE DESESTATIZAÇÃO e pelo CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL.

CAPÍTULO 1 - ESCLARECIMENTOS PRELIMINARES

1.1. - DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES

Neste EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO as expressões abaixo têm os seguintes significados:

1. AÇÕES - ações ordinárias do capital social do BANESPA pertencentes à UNIÃO;
2. BADESP - antigo Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo, incorporado pelo BANESPA em 1984;
3. BANESPA - é o Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, constituído na forma da Lei em 14 de janeiro de 1909, com a denominação de Banco de Crédito Hipotecário e Agrícola do Estado de São Paulo. Empresa controlada pela UNIÃO, com sede no Município de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o n° 61.411.633/0001-87;
4. BANESPREV - é o Fundo Banespa de Seguridade Social, criado através da Portaria n° 3.921, publicada no Diário Oficial da União em 29 de janeiro de 1987;
5. BNDES - é o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, empresa pública federal com sede em Brasília, DF, e escritório na cidade do Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob o n° 33.657.248/0001-89;
6. CABESP - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo, é uma sociedade civil de direito privado, sem fins lucrativos, instituída pelos funcionários do SISTEMA BANESPA, que tem como objetivo assegurar a prestação de assistência médica, hospitalar, odontológica, psicológica e paramédica aos seus beneficiários;
7. CMN - é o Conselho Monetário Nacional, órgão instituído pelo Artigo 2° da Lei 4.595, de 31 de dezembro de 1964, cujas atribuições no PND são definidas na Lei 9.491, de 9 de setembro de 1997;
8. CND - é o Conselho Nacional de Desestatização, órgão superior de decisão do PND de que trata o Artigo 5° da Lei 9.491, de 9 de setembro de 1997;
9. CONSÓRCIO BC-BANESPA - é o consórcio de consultores integrado pelo Banco Fator S.A., N M Rothschild & Sons Limited, Vilas Rodil Auditores Independentes, Felsberg e Associados - Advogados e Consultores Legais e Zalcberg Advogados Associados, e liderado pelo Banco Fator S.A., o qual está assessorando o BACEN na realização do SERVIÇO;
10. CONSÓRCIO BOOZ ALLEN - é o consórcio liderado pela Booz Allen & Hamilton do Brasil e integrado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu, para realizar a avaliação econômico-financeira do SISTEMA BANESPA;
11. CONSULTORES - são o CONSÓRCIO BC-BANESPA e o CONSÓRCIO BOOZ ALLEN;
12. EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO - conjunto de informações aqui compreendidas e preliminares ao EDITAL DE VENDA;
13. EDITAL DE VENDA - conjunto de informações definidoras dos procedimentos e condições de alienação das AÇÕES;
14. EMPREGADOS - são os empregados e aposentados do SISTEMA BANESPA. As condições para habilitação estarão detalhadas no EDITAL DE VENDA e no MANUAL DE OFERTA AOS EMPREGADOS;
15. ESTADO - é o Estado de São Paulo;
16. FND - é o Fundo Nacional de Desestatização, de que trata o Artigo 9°, da Lei 9.491, de 9 de setembro de 1997;
17. GESTOR ou BACEN - é o Banco Central do Brasil, autarquia federal, instituída pela Lei 4.595, de 31 de dezembro de 1964, Artigo 8°, encarregado de cumprir e fazer cumprir as disposições que lhe são atribuídas pela legislação em vigor e as normas expedidas pelo Conselho Monetário Nacional;
18. LEILÃO - é o leilão de alienação de ações ordinárias do BANESPA, pertencentes à UNIÃO, a ser realizado na forma e modalidade descritas no EDITAL DE VENDA;
19. MANUAL DE INSTRUÇÕES - é o documento que detalha os procedimentos operacionais do LEILÃO;
20. MANUAL DE OFERTA AOS EMPREGADOS - é o documento que detalha os procedimentos operacionais relativos à oferta de ações representativas do capital social do BANESPA aos EMPREGADOS, de que trata o item 3.2.1. deste Edital;
21. PND - é o Programa Nacional de Desestatização, instituído pela Lei N° 8.031, de 12 de abril de 1990, revogada pela Lei N° 9.491, de 9 de setembro de 1997, esta regulamentada pelo Decreto N° 2.594, de 15 de maio de 1998, e alterada pela Lei N° 9.635, de 15 de maio de 1998.
22. PROCESSO - conjunto dos procedimentos relativos à desestatização do BANESPA, mediante alienação das AÇÕES;
23. PROSPECTO - documento que reúne informações concernentes ao PROCESSO e ao BANESPA;
24. SERVIÇO - serviço de avaliação patrimonial, auditoria jurídica, auditoria contábil, avaliação de recursos humanos, avaliação atuarial e avaliação econômico-financeira do BANESPA, e de preparação do processo de desestatização;
25. SISTEMA BANESPA - é formado pelo BANESPA, suas subsidiárias e controladas;
26. UNIÃO - é a UNIÃO FEDERAL, pessoa jurídica de direito público interno, com sede em Brasília, DF;

1.2. - BASE LEGAL

Constituem base legal do processo de alienação das ações do BANESPA:

1. Lei Estadual N° 9.343, de 22 de fevereiro de 1996, que autorizou o ESTADO a contratar financiamento junto à UNIÃO e outorgar garantias e transferir o controle acionário de empresas;
2. BACEN - Ato Presidencial N° 165, de 30 de dezembro de 1994, que decretou o RAET por período de 12 meses, posteriormente prorrogado pelos Atos Presidenciais n°s. 437, de 25 de dezembro de 1995 e 602, de 27 de dezembro de 1996, com vigências por 12 meses e 180 dias, respectivamente, sendo o último amparado pela Medida Provisória n° 1.556, de 18 de dezembro de 1996;
3. Protocolo de Acordo entre a União e o Estado, firmado em 27 de novembro de 1996;
4. Lei Estadual n° 9.466, de 27 de dezembro de 1996, que autorizou a transferência de 51% das ações ordinárias do BANESPA para a UNIÃO, e alterou a Lei Estadual N° 9.343/96;
5. Contrato de Confissão, Promessa de Assunção, Consolidação e Refinanciamento de Dívida, celebrado em 22 de maio de 1997, entre a UNIÃO e o ESTADO, com a interveniência do BNDES e do Banco do Brasil S.A., nos termos das Medidas Provisórias N° 1.556-10, de 9 de maio de 1997, e N° 1.560-5, de 15 de maio de 1997;
6. Contrato de Assunção da Dívida Contratual do Estado de São Paulo, de 22 de maio de 1997, entre a UNIÃO e o BANESPA, com a interveniência do ESTADO, no âmbito do Programa de Apoio à Reestruturação e ao Ajuste Fiscal dos Estados e nos termos da Medida Provisória N° 1.560-5, de 15 de maio de 1997;
7. Contrato de Promessa de Venda e Compra de Ações do Capital Social do BANESPA, entre o ESTADO e a UNIÃO, em 22 de maio de 1997;
8. Acordo de acionistas, firmado em 23 de dezembro de 1997;
9. Aditivo ao Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações do Capital Social do BANESPA, entre o ESTADO e a UNIÃO, em 23 de dezembro de 1997;
10. Terceiro Termo Aditivo ao Contrato de Venda e Compra de Ações do Capital Social do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Celebrado entre o ESTADO e a UNIÃO, em 30 de novembro de 1999;
11. BACEN - Ato Presidencial N° 775, de 26 de dezembro de 1997 (encerra o RAET);
12. Portaria do Ministério da Fazenda n° 349, de 26 de dezembro de 1997 - nomeou os administradores do BANESPA após encerrado o RAET;
13. Lei N° 9.491, de 09 de setembro de 1997, que altera procedimentos relativos ao PND, revoga a Lei N° 8.031, de 12 de abril de 1990, e dá outras providências;
14. Lei N° 9.635, de 15 de maio de 1998, que altera a Lei N° 9.491, de 09 de setembro de 1997, e dá outras providências;
15. Decreto N° 2.594, de 15 de maio de 1998, que regulamenta a Lei N° 9.491, de 09 de setembro de 1997, que dispõe sobre o PND;
16. Decreto N° 2.469, de 21 de janeiro de 1998 (inclui o BANESPA no PND)
17. Decreto de 23 de dezembro de 1999, que permite a participação de investidores estrangeiros no PROCESSO;

1.3. - PROCESSO DE FEDERALIZAÇÃO DO BANESPA

Em 27 de novembro de 1996, foi firmado "Protocolo de Acordo" entre a UNIÃO e o Estado de São Paulo objetivando a reestruturação do sistema financeiro do ESTADO, com base na Medida Provisória N° 1.514-3, ficando ajustado que o Governo Federal adquiriria a dívida do ESTADO e de entidades por ele controladas junto à Nossa Caixa e ao BANESPA existente em 31 de março de 1996, sendo que o ESTADO transferiria 51% das ações ordinárias do BANESPA à UNIÃO.Através da Lei Estadual nº 9.343, de 22.02.1996, o ESTADO foi autorizado a alienar as ações ordinárias, de propriedade da Fazenda Estadual, excedentes a 51% (cinqüenta e um por cento) do capital votante do BANESPA. Em 27 de dezembro de 1996, através da Lei Estadual n° 9.466, o ESTADO foi autorizado a transferir 51% das ações ordinárias do BANESPA para a UNIÃO. Em 22.05.97, foi celebrado entre a UNIÃO e o BANESPA, com interveniência do ESTADO, o "Contrato de Assunção da Dívida Contratual do Estado de São Paulo", amparado pelo Programa de Apoio à Reestruturação e ao Ajuste Fiscal dos Estados. Também foi assinado o "Contrato de Confissão, Promessa e Assunção, Consolidação e Refinanciamento de Dívidas" entre a UNIÃO e o ESTADO.Esse contrato define a transferência para a UNIÃO de 9.547.200.000 ações ordinárias nominativas do BANESPA, de propriedade do ESTADO, correspondendo a 51% do seu capital votante.A partir dessas negociações, o Conselho Monetário Nacional autorizou o Conselho Diretor do BANESPA a não inscrever, em Créditos de Liquidação Duvidosa, os valores relativos a Consolidação da Dívida do ESTADO e suas empresas, efetuada em 15.06.92, dispensando-o da constituição das respectivas provisões desde dezembro de 1994.Com a cessão dos créditos públicos ao Governo Federal, o BANESPA recebeu em troca títulos públicos federais (LFT-A e LFT-B), além de R$ 2,9 bilhões em ativos securitizados relativos ao passivo previdenciário do banco que rendem IGP-DI mais 12% ao ano. O BANESPA também trocou em definitivo os títulos públicos estaduais no valor de R$ 22,9 bilhões por títulos federais.No dia 29.12.97 o BACEN efetuou compra definitiva de R$ 8,0 bilhões em LFT-A, dando início ao processo de resgate da liquidez do BANESPA.Em 30 de novembro de 1999, foi assinado aditivo Contrato de Compra e Venda de Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - BANESPA, entre o Estado de São Paulo e a União, onde a União além de liquidar o pagamento dos 51% de ações ordinárias nominativas representativas do capital social do BANESPA, também adquiriu mais 15,67% de ações ordinárias nominativas representativas do capital social do BANESPA. A aquisição deste bloco complementar de ações (15,67% de ações ordinárias nominativas representativas do capital social do BANESPA) está condicionada ao não exercício do Direito de Preferência para sua aquisição por parte dos empregados e acionistas minoritários do BANESPA, bem como os pequenos e médios produtores rurais e urbanos domiciliados no Estado de São Paulo, tudo em obediência ao disposto no artigo 9°, § 2°, da Lei Estadual n° 9.343, de 22 de fevereiro de 1996.

1.4. - PARTICIPAÇÃO DE ESTRANGEIROS

É permitida a participação de investidores estrangeiros no PROCESSO, nos termos do Decreto Federal de 23 de dezembro de 1999, publicado no Diário Oficial da União em 24 de dezembro de 1999.

1.5. - PARTICIPAÇÃO VEDADA

1.5.1 - VEDAÇÃO À PARTICIPAÇÃO DO SETOR PÚBLICO NA AQUISIÇÃO DE AÇÕES

Ressalvado o disposto no Decreto Federal nº 1.068, 02 de Março de 1994, não será admitida a participação de entidades da administração pública direta, indireta ou fundacional, de qualquer dos poderes da UNIÃO, do Distrito Federal, dos Estados e Municípios, na aquisição das AÇÕES.

1.5.2 - PARTICIPAÇÃO DE FUNDAÇÕES, ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA E ASSEMELHADAS

Não será permitida a aquisição do controle acionário por fundações, associações e assemelhadas, conforme decisão do Conselho Monetário Nacional, e entidades de previdência.

1.6. - JUSTIFICATIVA PARA A DESESTATIZAÇÃO

A desestatização do BANESPA enquadra-se nos objetivos do PND, previstos no Art. 1° da Lei 9.491, de 9 de setembro de 1997.

1.7. - INCLUSÃO DO BANESPA NO PND

O BANESPA foi incluído no PND pelo Decreto N° 2.469 de 21 de Janeiro de 1998, e seu processo de desestatização teve início com o depósito das ações de titularidade da UNIÃO no FND.

1.8. - CONSULTORES

Procedeu-se de acordo com as disposições legais à licitação do SERVIÇO, conforme definido no Edital de Licitação Concorrência BACEN/PND n° 001/98.O Consultor contratado, através do "Contrato BACEN/PND n° 001/98", firmado em 01 de Dezembro de 1998, foi o CONSÓRCIO BC-BANESPA.O ESTADO contratou o CONSÓRCIO BOOZ ALLEN para realizar a avaliação econômico-financeira do SISTEMA BANESPA.

1.9. - AUDITORIA EXTERNA DE PROCESSO

O BACEN contratará Auditor Externo para acompanhamento do PROCESSO, com a atribuição de verificar e atestar a observância das regras estabelecidas neste EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO e no EDITAL DE VENDA, bem como prestar outros serviços que venham a ser necessários e apresentar relatório final ao BACEN.

1.10. - FATOS SUPERVENIENTES

Os eventos previstos neste EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO e no EDITAL DE VENDA estão diretamente subordinados à realização e ao sucesso das diversas etapas do PROCESSO. Na hipótese de ocorrência de fatos supervenientes à publicação deste EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO e do EDITAL DE VENDA que possam prejudicar ou que, efetivamente, prejudiquem o PROCESSO, no entender do GESTOR, este terá a faculdade de reformulá-lo, sempre com intuito de concluí-lo.

CAPÍTULO 2 - PRÉ-QUALIFICAÇÃO PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL

Para acesso ao Data Room e ao LEILÃO é obrigatória a pré-qualificação de cada candidato, pessoa física ou jurídica, junto ao BACEN.Para fins de pré-qualificação, deverão ser adotados os seguintes procedimentos:

I - ENTREGA DOS DOCUMENTOS - os interessados deverão apresentar, até as 16:00 horas do dia 8 de fevereiro de 2000, os documentos e informações abaixo indicados, no endereço:

Banco Central do Brasil - BACEN
Departamento de Organização do Sistema Financeiro - DEORF
SBS Quadra 3, Bloco B
Edifício Sede do Banco Central - 16º andar
70.074-900 - Brasília - DF
(DOCUMENTOS PARA A PRÉ-QUALIFICAÇÃO - BANESPA)

II - DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA - a documentação e as informações necessárias para a pré-qualificação são as seguintes:

1. Requerimento dirigido ao Banco Central do Brasil;
2. Demonstrações Financeiras completas dos exercícios sociais encerrados em 1996, 1997, 1998, obrigatoriamente auditadas, das pessoas jurídicas, com sede no País ou no exterior;
3. "curriculum vitae" e declarações do Imposto de Renda referentes ao último exercício, completas, das pessoas físicas, inclusive dos detentores do controle societário direto ou indireto das pessoas jurídicas candidatas à pré-qualificação;
4. cópia autenticada do estatuto ou contrato social, devidamente arquivado no órgão de registro competente;
5. na hipótese de participação direta ou indireta de instituição financeira com sede no exterior, manifestação da autoridade estrangeira responsável pela supervisão consolidada do grupo financeiro a respeito da participação no LEILÃO, o que poderá ser apresentada até o prazo limite da habilitação dos candidatos para a participação no LEILÃO;
6. organograma do grupo econômico, indicando o número do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, todas as empresas do grupo (quando se tratar de empresa nacional), o local da sede (quando se tratar de empresa do exterior), os respectivos percentuais de participação societária, além de discriminar as ações ou quotas com direito a voto e sem direito a voto;
7. cópia autenticada do acordo de acionistas ou contrato de usufruto de ações das pessoas jurídicas e suas controladas, direta ou indiretamente, ou declaração de sua inexistência;
8. demonstrativo das participações societárias no capital de outras empresas (com a indicação do CNPJ/MF, quando se tratar de empresa nacional ou o local da sede quando se tratar de empresa do exterior), direta ou indiretamente, desde que superiores a 10% (dez por cento ) do capital votante e não incluídas no organograma de que trata a alínea "f";
9. identificação da origem dos recursos a serem utilizados para fazer face ao investimento;
10. os documentos em língua estrangeira deverão ser notarizados, consularizados e traduzidos por tradutor público;

III - O Banco Central do Brasil poderá solicitar quaisquer outros documentos ou informações julgados necessários, bem como dispensar a exigência de que trata a alínea "c" do item anterior, quando se tratar de pessoa jurídica de capital aberto e cujo controle societário seja considerado pulverizado.

IV - Com base na documentação e nas informações fornecidas, além de outras eventualmente disponíveis, o BACEN examinará, nos termos da competência definida no artigo 10, § 1º, da Lei Federal nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e nas disposições das Resoluções CMN nº 2.099/94 e nº 2.212/95, os pedidos de pré-qualificação, devendo os interessados atender aos seguintes requisitos:

1. comprovação de capacidade econômico-financeira equivalente a, pelo menos, R$ 2.374.658.667,00 (dois bilhões, trezentos e setenta e quatro milhões, seiscentos e cinqüenta e oito mil, seiscentos e sessenta e sete reais), observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 3º da Resolução nº 2.212/95, em se tratando, o interessado, de instituição autorizada a funcionar pelo BACEN;
2. inexistência de restrições cadastrais;
3. inexistência de impedimentos de ordem legal e regulamentar, principalmente em relação às disposições contidas nas Leis Federais nºs. 4.595, de 31.12.64, e 6.404, de 15.12.76, a qual foi modificada pela Lei Federal nº 9.457, de 05 .05.97.

CAPÍTULO 3 - OBJETO E PRINCÍPIOS GERAIS DA ALIENAÇÃO

3.1 - OBJETO

Serão ofertados até 66,67% das ações ordinárias nominativas do capital social do BANESPA, de propriedade da UNIÃO. O montante a ser ofertado será definido em função do exercício do direito de preferência garantido aos funcionários do BANESPA, aos acionistas minoritários e aos pequenos e médios produtores rurais e urbanos domiciliados no ESTADO, de acordo com o disposto no parágrafo segundo, do artigo 9°, da Lei Estadual n° 9.343, de 22 de fevereiro de 1996. Os titulares do referido direito têm a preferência para a aquisição de 2.932.800.000 (dois bilhões, novecentos e trinta e dois milhões e oitocentos mil) ações ordinárias do BANESPA, equivalentes a 15,67% de seu capital votante.Dessa forma, o montante total de ações a ser ofertado será alienado de acordo com as condições apresentadas a seguir.

3.2 - ESTRUTURA DAS OFERTAS

A alienação das AÇÕES será realizada através de uma oferta aos empregados e aposentados do BANESPA e de um LEILÃO.

3.3 - LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DO LEILÃO E DA OFERTA AOS EMPREGADOS

As condições para liquidação financeira da aquisição das ações ofertadas no LEILÃO serão divulgadas no EDITAL DE VENDA, e esta será efetivada de acordo com o MANUAL DE INSTRUÇÕES, que detalhará os procedimentos operacionais do LEILÃO.No caso da liquidação financeira da OFERTA AOS EMPREGADOS, as condições serão divulgadas no EDITAL DE VENDA e no MANUAL DE OFERTA AOS EMPREGADOS do BANESPA.

3.4 - PREÇO DAS AÇÕES

O preço mínimo de venda das ações a serem ofertadas no LEILÃO, bem como o preço das ações objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS serão divulgados no EDITAL DE VENDA.

3.5 - REUNIÕES E VISITAS TÉCNICAS

O acesso a reuniões e visitas técnicas só será permitido aos candidatos pré-qualificados pelo BACEN, nos termos do disposto no capítulo 2 deste documento.As demais condições para participar de reuniões e realizar visitas técnicas à Sala de Informações ( Data Room ) do SISTEMA BANESPA serão divulgadas oportunamente.

3.6 - CONDIÇÃO DE EFICÁCIA

A condição de eficácia da venda será a alienação de todas as ações ordinárias do BANESPA, pertencentes à UNIÃO.

3.7 - FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO

A formalização da alienação das AÇÕES ocorrerá com a liquidação financeira do LEILÃO e da OFERTA AOS EMPREGADOS, caso essa última ocorra, e a lavratura de termo(s) próprio(s) nos Registros de Ações Escriturais do BANESPA.

3.8 - IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE

Os negócios jurídicos de alienação e aquisição das AÇÕES, uma vez concluídos, constituirão atos jurídicos perfeitos e acabados, irrevogáveis e irretratáveis, não suscetíveis de denúncia por qualquer fundamento.

CAPÍTULO 4 - INFORMAÇÕES SOBRE O BANESPA

4.1 - CONSTITUIÇÃO E BREVE HISTÓRICO

O Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, uma sociedade de economia mista, regulada pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com sede na Praça Antônio Prado, 6 - São Paulo/SP. Fundado em 14 de janeiro de 1909 com capital francês e denominação de Banco de Crédito Hipotecário e Agrícola do Estado de São Paulo, tinha o objetivo de amparar a atividade agrícola paulista. Em 1926 a instituição teve ação ampliada e a razão social alterada para Banco do Estado de São Paulo S.A., quando o Governo do Estado passou a ser o acionista majoritário. Em 1969 internacionalizou-se com abertura da dependência de Nova York, a primeira de um banco oficial brasileiro em território norte-americano; já em 1973 consolidou-se como conglomerado financeiro, com a incorporação do Banco de São Paulo S.A., que propiciou a absorção de uma empresa de crédito, financiamento e investimento e uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, além da ampliação da rede de dependências.Em dezembro de 1984 o Banespa passou a deter o controle acionário do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo S.A., incorporando ao SISTEMA BANESPA as funções de banco de desenvolvimento, enquanto, em final de 1989, aconteceria a implantação do Banco Múltiplo permitindo maior racionalização dos custos administrativos, economia de escala, devido à centralização e verticalização das áreas meios, e maior especialização das áreas operacionais. A Banespa S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários foi extinta e a Banespa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento transformada em empresa de leasing com o nome de Banespa S.A. - Arrendamento Mercantil, integrando-se as funções de crédito ao consumidor final do banco comercial. Foi criada a Carteira de Crédito Imobiliário e absorvida a Carteira de Operações Ativas do BADESP. O processo de transformação em banco múltiplo exigiu uma ampla reestruturação administrativa da diretoria do Banco e de sua rede de dependências, de maneira a melhor atender às necessidades do mercado.Em 1992 houve a criação do Banque Banespa International S.A., subsidiária com controle acionário total do Banespa, instalada em Luxemburgo, constituindo-se em um banco europeu tendo como principais objetivos assegurar a expansão da rede internacional e estimular as operações de comércio exterior das empresas nacionais.Com base no Decreto-lei n.º 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, através do ATO-PRESI n.º 165, de 30/12/94, o Banco Central decretou o Regime de Administração Especial Temporária - RAET - no BANESPA, pelo período de 12 meses, posteriormente prorrogado pelos ATOS-PRESI n.ºs 437 (28 de dezembro de 1995) e 602 (27 de dezembro de 1996), com vigências por 12 meses e 180 dias, respectivamente, sendo o último amparado pela Medida Provisória n.º 1.556, de 18 de dezembro de 1996. Com a assinatura do acordo que culminou com a cessão dos créditos do Setor Público Estadual à União, o Banco Central declarou, através do ATO-PRESI 775, de 26 de dezembro de 1997, cessado o RAET. Finalmente, pelo Decreto 2.469, de 21 de janeiro de 1998, foi incluído no Programa Nacional de Desestatização, ficando o próprio BACEN responsável pela execução e acompanhamento do processo, sob a supervisão do Conselho Nacional de Desestatização (CND).

As operações de crédito com o setor público, que contabilizaram participação majoritária em 1996, reduziram-se, em dezembro de 1997, para 6,1% desse total, elevando, conseqüentemente, a representatividade das operações com o setor privado para 93,9%. Tal redução decorreu da cessão dos créditos, contra o Setor Público Estadual, à União, em 23 de dezembro de 1997, tendo recebido, em contrapartida, Títulos Públicos Federais, representados, naquela data, por:- Letras Financeiras do Tesouro - Série A (LFT-A), no valor de R$ 20.022,4 milhões , emitidas em 23 de dezembro de 1997, vencíveis em 23 de dezembro de 2012, na modalidade nominativa e negociável, com rendimento definido pela taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no SELIC, sendo o resgate do principal e juros em 180 parcelas mensais;- Letras Financeiras do Tesouro - Série B (LFT-B), em 96 lotes no valor de R$ 6.657,6 milhões, emitidos em 23 de dezembro de 1997, na modalidade nominativa e negociável, com vencimentos mensais a partir de 01/02/98;- Ativos escriturados no sistema "Securitizar" da CETIP, no valor de R$ 2.902,9 milhões, em 15 de dezembro de 1997, corrigíveis pela variação do índice IGP-DI da FGV, acrescidos de juros de 12% a.a. e amortizáveis em 291 parcelas mensais, vencíveis a partir de 15 de janeiro de 1998.No que tange à Divida Mobiliária Estadual, foi efetuado, em 29 de dezembro de 1997, acordo entre o Estado de São Paulo e a União, tendo o BANESPA recebido Títulos Públicos Federais, representados por Letras Financeiras do Tesouro - Série A (LFT-A), no valor de R$ 22.956,9 milhões, com as mesmas condições das LFT-A, recebidas quando da cessão dos créditos contra o Setor Público Estadual, em 23 de dezembro de 1997.Em 30 de novembro de 1999, foi assinado aditivo Contrato de Compra e Venda de Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - BANESPA, entre o Estado de São Paulo e a União, onde a União além de liquidar o pagamento dos 51% de ações ordinárias nominativas representativas do capital social do BANESPA, também adquiriu mais 15,67% de ações ordinárias nominativas representativas do capital social do BANESPA. A aquisição deste bloco complementar de ações (15,67% de ações ordinárias nominativas representativas do capital social do BANESPA) está condicionada ao não exercício do Direito de Preferência para sua aquisição por parte dos empregados e acionistas minoritários do BANESPA, bem como os pequenos e médios produtores rurais e urbanos domiciliados no Estado de São Paulo, tudo em obediência ao disposto no artigo 9°, § 2°, da Lei Estadual n° 9.343, de 22 de fevereiro de 1996.

4.2 - OBJETO SOCIAL

O BANESPA tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de crédito imobiliário, de desenvolvimento, de investimento e de crédito, financiamento e investimentos) inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

4.3 - COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA DO BANESPA

O capital social do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa inteiramente realizado é de R$ 2.409.319.018,00 (dois bilhões, quatrocentos e nove milhões, trezentos e dezenove mil e dezoito reais), dividido em 18.720.000.000 (dezoito bilhões, setecentos e vinte milhões) de ações ordinárias nominativas escriturais e 18.720.000.000 (dezoito bilhões, setecentos e vinte milhões) de ações preferenciais nominativas escriturais, sem valor nominal, assim distribuídas:

QUADRO DEMONSTRATIVO DOS ACIONISTAS – BANESPA
30/09/99
Em milhões de ações

ACIONISTAS			ON		PN		TOTAL
	Qtde.	%	Qtde.	%	Qtde.	%	Qtde.	%
União	1	0,00	9.547	51,00	0	0,00	9.547	25,50
Fazenda do Est. de S.P.	1	0,00	2.933	15,67	0	0,00	2.933	7,83
Cabesp	1	0,00	2.902	15,50	0	0,00	2.902	7,75
Funcionários Banespa	7.186	6,83	262	1,40	629	3,36	891	2,38
Inst. Prev. Privada	16	0,02	0	0,00	455	2,43	455	1,22
Anamb	1	0,00	171	0,91	0	0,00	171	0,46
Banesprev	1	0,00	728	3,89	26	0,14	754	2,01
Demais acionistas	98.065	93,15	2.177	11,63	17.610	94,07	19.787	52,85
TOTAL	105.272	100,00	18.720	100,00	18.720	100,00	37.440	100,00

As ações preferenciais não têm direito de voto e não podem ser convertidas em ações ordinárias. As ações preferenciais gozam das seguintes vantagens:

1. dividendos 10% (dez por cento) maiores do que as ações ordinárias;
2. prioridade na distribuição de dividendos e
3. participações, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros e também decorrentes de correção monetária do capital, quando existentes.Esta distribuição acionária foi alterada a partir do terceiro aditivo do Contrato de Venda e Compra entre ESTADO e UNIÃO, assinado em 30 de novembro de 1999.

4.4 - FORMA DE ATUAÇÃO

Atualmente cabe ao Banespa atuar em consonância com as diretrizes emanadas da UNIÃO no fomento ao desenvolvimento econômico e social priorizando apoio técnico e financeiro para a modernização administrativa e tecnológica dos setores produtivos da economia, especialmente junto às micro, pequenas e médias empresas, com padrões de atendimento compatíveis com as principais instituições financeiras do mercado.Proporciona também assistência técnica especializada e promove programas de produtividade. Otimiza suas ações no sentido de obter rentabilidade de mercado para remunerar adequadamente os seus acionistas e viabilizar sua própria expansão e seus programas de desenvolvimento tecnológico.

4.5 - EMPRESAS CONTROLADAS

No país o BANESPA controla diretamente quatro empresas, a Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos, a Banespa S.A. Arrendamento Mercantil, a Banespa S.A. Serviços Técnicos e Administrativos e a Banespa S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Serviços e, indiretamente a Banespa S.A. Corretora de Seguros. No exterior o Banco mantém a subsidiária, Banque Banespa International S.A., localizada em Luxemburgo e ainda 11 dependências, estrategicamente inseridas nos principais centros financeiros do mundo.

4.6 - ASPECTOS OPERACIONAIS

4.7.- MERCADO